"Quan una empresa arriba als 100 anys, més que felicitar-se per com de bons són els seus productes, cal felicitar-la per estar ben governada". D'aquesta manera resumeix Luis Manuel Calleja, professor de Direcció Estratègica de l'Iese, la importància de la bona tasca del consell d'administració. En una conferència a l'escola de negocis per analitzar la importància d'aquest òrgan, Calleja ha celebrat que "cada cop més, són reunions que duren tot el dia. Cal consultar directius, fer-los entrar i sortir amb flexibilitat i llegir informes de 300 o 400 pàgines sencers". El mite d'escalfar la cadira al consell d'administració arriba al seu final.
Ara bé, malgrat aquesta tendència, els estudis de l'Iese sobre bones pràctiques de governs corporatius en empreses europees encara apunten que la mitjana de durada d'aquestes reunions és de 3,7 hores. On duren menys és a Itàlia (2,9 hores), i la mitjana més elevada és a Alemanya (5 hores). De fet, aquest estudi també assenyala que a Itàlia és on els directius més lamenten un excés d'ingerència del consell. Per Calleja, però, "a vegades està plenament justificat que el consell baixi a veure en detall algun aspecte".
Prohibit callar
"Molts cops s'accedeix al consell d'administració per ser bon executiu, però allà no cal ser-ne", aclareix Calleja. Aquest origen dels consellers és el que sovint fa tendir a intervenir en excés en l'operativa de l'empresa. Això sí, Calleja adverteix que "un conseller no ha de callar per evitar disgustos, és allà precisament per afrontar els disgustos, perquè els temes que arriben són els d'excepció".
Josep Tàpies, catedràtic d'Empresa Familiar de l'Iese, afegeix que "la influència és un dels aspectes clau de la tasca de conseller". Al seu entendre, aquesta és el resultat de l'operació accountability - responsibility. "La responsabilitat està molt ben definida normalment en els càrrecs operatius, mentre que en un conseller no se li diu gaire què ha de fer però se li pot exigir molt. És molt difícil definir la seva tasca", apunta.
Segons Tàpies, "queda un gap molt important que si no es resol amb la influència no hi ha manera. Ha de ser capaç d'influir en els demés perquè facin les coses, però no fer-les ell. És un ofici ben complex".
En aquest sentit, és evident que hi ha molta relació entre el consell d'administració i el comitè de direcció. Per Tàpies, però, "no s'ha de confondre la influència amb fer la seva feina. Hi ha d'haver una relació, però no subjecta a normes estrictes".
Els temes del consell d'administració
"El consell ha de tenir ben clares les seves àrees d'actuació. Bàsicament ha de controlar bé les inversions i l'estratègia", assegura Josep Tàpies. Això implica exigir a la direcció de l'empresa rendibilitat i creixement. "Ha d'influir en els directius, i en última instància canviar-los si no aporten els resultats desitjats", afegeix.
Per Luis Manuel Calleja l'agenda del consell d'administració és "molt polièdrica". Ara bé, si ha d'enumerar les seves responsabilitats bàsiques aposta per "entendre els negocis, promoure la difusió de poders, millorar les condicions de treball, ajustar els repartiments de diners o distingir persones en els llocs clau".
Entendre el negoci
Malgrat que pugui semblar una obvietat, entendre el negoci és un requeriment essencial per al grup de consellers de qualsevol empresa. "Els negocis han de ser objecte d'atenció: nivells de creació de riquesa, productivitat, pla d'inversions, estudi permanent del patrimoni, estudi de veracitat i qualitat de les operacions, auditoria de la gestió de cada unitat de negoci...", repassa Calleja.
El professor de l'Iese destaca que "no és tanta feina com la del CEO, però també n'hi ha. És una obligació moral del propietari saber què es compra i què es ven amb una auditoria ètica i legal de les actuacions". I és que, segons Calleja, "quan més amunt es pren la decisió, és més moral que tècnica. Per això cal saber veure què delegar i què no al nivell executiu".
A més a més, entendre les bases del negoci implica que els consellers no siguin intercanviables en totes les empreses. "No és el mateix Mercadona que Gas Natural o Ryanair. Saber del negoci vol dir saber de l'empresa, no només del sector", avisa Luis Manuel Calleja.
I tot plegat sense la necessitat de fer públiques totes les decisions que es prenguin. "Ara està molt de moda la transparència, però no tots tenen tot el dret a saber-ho tot. Una cosa és l'ens públic i l'altra és una empresa. No és res vergonyós, no es pot i ja està", diu Calleja.
Tenir sempre un pla B
Tant Calleja com Tàpies insisteixen en la necessitat que els consells d'administració exerceixin una tasca de prevenció davant de qualsevol eventualitat. "Si es tenen previstes les qüestions es redueix la conflictivitat", diu Calleja. Per Tàpies, "la crisi segur que apareixerà, hem de tenir a punt un llistat d'experts a qui demanar ajuda".
Una de les àrees que cal tenir previstes és la de la successió. "Tot i que hi ha diverses tendències, sembla que la millor opció és tenir un successor clar per reduir la incertesa. Els diners fugen de la incertesa", assegura Calleja.
Alhora, indica que "cal rebaixar les barreres a la sortida del cim. Si el CEO ha de passar de guanyar 100 a 10, no marxarà. Cal una reserva estratègica que s'utilitzi per indemnitzar els alts càrrecs". Al capdavall, destaca que "hem de saber treure profit de la gent que tens. Indemnitzar i oferir un lloc al consell pot ser una bona opció".
Finalment, anima les empreses a preguntar-se si hi ha un pla d'emergència per a la successió del CEO. "Cada cop n'hi ha més a Espanya, tot i que només arriba al 32%. Dóna molta seguretat als proveïdors financers i a tothom", destaca.
L'agenda del consell d'administració
"És convenient tenir una agenda de temes fixos cada any (balanç, successió de directius, gestió de crisis tot i que no n'hi hagi, estratègia, risc), i una de temes circumstancials segons com va l'empresa", recomana Calleja. En definitiva, "l'important és tenir la certesa que es tocaran tots els temes al llarg de l'any. Si per no molestar no es toca un tema, pots acabar creant una bomba", adverteix.
Pel que fa a les seves normes de funcionament, el professor també recomana acotar el número de consellers. "Si en tens set en lloc de 12 pots prendre decisions més ràpides i t'obliga a arribar a acords previs", destaca. Alhora, apunta que a Espanya el més habitual és reunir-se unes 10 vegades a l'any, però més enllà del fet que les reunions siguin com a mínim trimestrals; considera positiu ser flexibles per reunir-se més sovint en períodes de crisi.
Finalment, el professor de l'Iese deixa clar que "hi ha d'haver un ordre del dia que s'enviï juntament amb les dades abans de la reunió". Unes dades que tots els consellers haurien de llegir i estudiar abans de trobar-se per ser realment productius. A més, destaca la importància d'aprovar l'acta de la reunió anterior. "És la manera de controlar que es porten a terme les decisions que es prenen. L'acta no ha de ser un relat literari de la història de l'empresa. Es pot fer per temes apuntant qui se'n fa càrrec, o per responsables apuntant quins temes assumeix cadascú", proposa.