Realizar inversiones socialmente responsables (ISR) ha sido, desde hace años, una práctica en crecimiento y no regulada, que se guiaban por prácticas voluntarias y estándares de asociaciones y organizaciones no gubernamentales. Por inversión socialmente responsable podemos entender cualquier forma de inversión que integre tanto criterios financieros como criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo (criterios ASG) en la toma de decisiones relacionadas con el procedimiento de inversión, con el objetivo de provocar un impacto positivo en materia de desarrollo sostenible.
Estas inversiones pueden contemplar multitud de criterios no financieros diferentes, pero no es necesario que den respuesta a todos ellos, simplemente tienen que beneficiar un determinado objetivo medioambiental o social y, a la vez, no perjudicar otros objetivos de este ámbito. Este es el enfoque que ha asumido la Unión Europa, así como lo podemos comprobar en las normas más relevantes sobre esta materia. La primera es el Reglamento (UE) 2020/852, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y, el segundo, el Reglamento (UE) 2019/2088 sobre la divulgación de información relacionada con la sostenibilidad dentro del sector de los servicios financieros.
El Reglamento 2020/852 crea unas normas que son comunes por toda la Unión Europea, con el fin de establecer lo que tiene que entenderse por inversión medioambientalmente sostenible. En cambio, estas inversiones medioambientalmente sostenibles requieren también del cumplimiento de unas garantías sociales mínimas. En concreto, los requisitos a cumplir por estas inversiones son cuatro: el primero, contribuir sustancialmente a uno o varios objetivos ambientales; el segundo, no causar ningún perjuicio significativo a alguno de los objetivos ambientales; el tercero, realizarse en conformidad con garantías sociales mínimos, según los acuerdos internacionales como los del OIT y la OCDE; y el cuarto, ajustarse a criterios técnicos de selección, en conformidad con la taxonomía y los actos delegados de desarrollo de cada uno de los objetivos ambientales.
"Por inversión socialmente responsable podemos entender cualquier forma de inversión que integre tanto criterios financieros como criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo"
Por otro lado, el Reglamento 2019/2088 (conocido como SFDR por sus siglas en inglés) obliga a los participantes de los mercados financieros, entre los que se encuentran las entidades de capital riesgo, las entidades financieras y los fondos de pensiones, entre otros, a divulgar información no financiera sobre sus actividades y sobre sus productos financieros que comercializan. Los canales de información obligatorios contemplados por la SFDR son: el sitio web, la documentación precontractual y los informes periódicos.
Un régimen a dos velocidades
Aunque el SFDR se presenta como una norma sobre la divulgación de información, al reflejar múltiples deberes de transparencia obligatorios, especialmente en materia de gestión de riesgos de sostenibilidad, a efectos prácticos, también incluye obligaciones de organización interna de las entidades sujetas al mismo.
Por los motivos expuestos, las entidades sujetas al Reglamento 2020/852 y al SFDR tienen que adaptar su organización, procedimientos y documentos para poder realizar inversiones socialmente responsables, así como a cumplir con los deberes de información y transparencia impuestos. Estas obligaciones serán aplicables en gran parte, a partir del 10 de marzo de 2021.
"Las entidades que decidan no realizar ISR se verán obligadas a declarar en sus sitios web la información precontratual y periódica sobre su no alineamiento en materia de sostenibilidad"
Considerando la normativa explicada, las entidades afectadas y, en particular las entidades de capital riesgo, tendrán que adaptar su documentación genérica para incorporar criterios ASG, en documentos como por ejemplo los estatutos sociales (o reglamentos en el caso de los fondos), los memorándums de colocación privada y los acuerdos de inversión. Por otro lado, será necesario que también se adopten nuevos documentos específicos sobre sostenibilidad, como la política ASG o de sostenibilidad, el Código de conducto ASG y el Informe anual de sostenibilidad.
La nueva normativa, a la que se añadirán nuevos instrumentos en los próximos meses, crea un régimen a dos velocidades o niveles de compromiso. Un primer nivel se refiere al cumplimiento de los deberes de información, sin necesidad de realizar inversiones socialmente responsables y, un segundo nivel, se refiere al cumplimiento voluntario a través de la realización de ISR (bien sean con los focos en los criterios medioambientales o bien en los sociales), que tendrán que informar sobre cómo se han realizado. Las entidades que decidan no realizar ISR se verán obligadas a declarar en sus sitios web la información precontratual y periódica sobre su no alineamiento en materia de sostenibilidad, en virtud del SFDR.