El incumplimiento del pacto de socios

Carlos Guerrero Soci d'Innovació, Emprenedors i Noves Tecnologies de Ceca Magán Abogados 16.06.2014 05.30 h.

Existe un momento en la vida de una sociedad, en el cual los socios que están al frente día a día en la sociedad, consiguen este momento en el cual han creado interés en un tercero por el valor generado con su esfuerzo en la sociedad, y consiguen vender la compañía como hito final de la suya en trayectoria final.

Pero es habitual que en este momento aparezca la figura de un socio minoritario con voluntad de frustrar esta venta de la empresa y exige el resto de socios una mayor participación de la sociedad y, por lo tanto, una mayor compensación económica para vender la compañía..

Para evitar esta situación es también habitual firmar un pacto de socios. Y porque este pacto de socios sea realmente efectivo, destaca la posibilidad de incluir en los estatutos sociales, la causa de exclusión de un socio para incumplir un pacto parasocial.

Exclusión de un socio por incumplimiento de un pacto de socios
El artículo 351 de la LSC establece que si todos los socios consienten, se podrá incluir en los estatutos causes de exclusión diferentes a las cuales estipula la ley. El artículo 351, causas estatutarias de exclusión de socios: En las sociedades de capital, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figuraran en ellos con anterioridad.

El artículo 207 del RRM establece que se pueden incluir causas diferentes en las previstas en la ley, siempre que se determinen de manera concreta y precisa. Por lo tanto, para excluir al socio por incumplimiento grave de un pacto de socios, se incluiría como causa de exclusión, el mismo incumplimiento grave del pacto de socios, con su posterior resolución contractual y la declaración en laudo.

Artículo 207: Causas estatutarias de exclusión
1. En el supuesto de que los estatutos sociales establezcan causas de exclusión de los socios diferentes a las previstas en la Ley, tendrán que determinarlas concreta y precisamente.
2. Para inscribir la introducción en los estatutos sociales de una nueva causa de exclusión o la modificación o la supresión de cualquier de las estatutarias existentes, será necesario que conste en escritura pública el consentimiento de todos los socios o resulte de manera expresa esta consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual tendrá que estar firmada por aquellos.