Fa només unes hores que les seus centrals de CaixaBank i Bankia han expel·lit la fumata blanca que confirma el seu esperat casament. Una operació que ha despertat moltes crítiques a tots dos territoris naturals, és a dir, a Catalunya i a Madrid. Si prescindim de la premsa que basa les seves informacions en els textos sempre optimistes dels gabinets de comunicació i ens centrem en els fòrums amb més capacitat de crítica, comprovarem que al nostre país ha existit l’opinió unànime que la fusió era l’últim pas per al desballestament del sistema financer català i, alhora significava la pèrdua de les traces de catalanitat que quedaven a l’entitat de l’estrella blava. Per contra, a Espanya s’ha interpretat com la privatització definitiva d’una entitat on s’hi havien abocat milers de milions d’euros dels contribuents.
Deixant de banda les consideracions subjectives, un dels aspectes que s’havien de resoldre era una de les fórmules clau de l’alquímia de les fusions entre empreses, ni més ni menys que l’anomenada equació de bescanvi, que és la relació de pesos de les dues entitats fusionades dins de l’entitat resultant. A ningú se li escapa que aquesta relació, definida com una foto fixa en el moment de l’operació, acaba marcant l’esdevenidor de la nova firma, atès que delimita les quotes de poder de les dues firmes fusionades. En termes generals -i sobretot per capitalització- es considera que Caixabank és el triple de grossa que Bankia, de manera que la relació 3 a 1 és la que ha marcat el repartiment de proporcions a l’entitat fusionada i també als seus òrgans de govern, és a dir, al consell d’administració. Quan parlem de les dimensions d’una entitat a partir de la seva capitalització ens estem referint a un càlcul molt simple, consistent a comptar quantes accions en circulació té i multiplicar-ho pel valor de mercat de cada acció, que en el cas de les empreses que cotitzen a borsa és immediat, atès que el mateix mercat ens dona un preu diari. L’equació de bescanvi que comentàvem abans ha quedat fixada en una xifra de 0,6845, el que vol dir que cada acció de Bankia es transformarà en 0,68 accions de Caixabank, atès que els títols de la primera desapareixeran.
Tot aquest encaix de peces que pivota al voltant de la xifra clau de 0,68 ens dona, per tant, que la proporció final de 3 a 1 que indicàvem es materialitzarà en que l’actual Caixabank serà el 74,2% de la nova entitat (també anomenada Caixabank), mentre que Bankia en serà un 25,8%. L’efecte de tot això sobre els màxims accionistes és que la Fundació Bancària “la Caixa” passarà a posseir un 30% de la “nova” Caixabank, mentre que l’Estat espanyol en tindrà un 16% a través del Frob. Una altra de les derivades és que el negoci de Bankia ha quedat valorat en 4.300 milions d’euros, el que implicarà que Caixabank haurà de fer una ampliació de capital per aquest import per finançar amb accions pròpies el bescanvi als accionistes de Bankia.
Pel que fa al consell d’administració, només hi haurà dues cadires amb perfil executiu, que seran les que ocuparan Gonzalo Gortázar Rotaeche (conseller delegat de Caixabank) i José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche (president de Bankia), en una mostra palpable de la capacitat secular de les elits biscaïnes per ostentar llocs de poder. La resta de membres seran els representants de la Fundació Bancària “la Caixa” (Tomàs Muniesa Arantegui i José Serna Masiá), els de l’Estat (només un, encara no fet públic) i un contingent de consellers independents, sis proposats per Caixabank (que ja formaven part del consell de la firma catalana abans de la fusió) i tres proposats per Bankia. El quinzè conseller serà un membre del banc portuguès BPI -entitat que pertany a Caixabank- tal com succeeix al patronat de la Fundació Bancària “la Caixa”.
El conglomerat resultant acumularà uns actius de 650.000 milions d’euros, 6.600 oficines (4.400 procedents de Caixabank, que en el passat va arribar a superar les 5.000, i la resta de la xarxa de Bankia) i un nombre de treballadors al voltant dels 51.000 (35.000 de Caixabank i 16.000 de Bankia).
Un dels obstacles amb què ha topat la fusió ha estat la limitació salarial vigent a Bankia per als directius, que va fixar l'Estat durant el rescat
En totes les fusions un dels termes més recurrents és el de sinergies o, simplement, estalvis, una manera eufemística de referir-se a la quantitat de treballadors que es quedaran sense feina per causa del procés d’unió entre les entitats implicades. Segons han avançat alguns analistes, la xifra d’acomiadaments es pot enfilar fins els 8.000 treballadors, sobre un total de 51.000, o el que és el mateix, una loteria tètrica on una de cada sis butlletes resultarà “agraciada”.
A tall d’anècdota, ahir es va fer públic un dels obstacles amb què havia topat la fusió per tirar endavant, i no era pas altre que la limitació salarial vigent a Bankia per als directius de l’entitat madrilenya, contraprestació fixada al seu dia quan l’Estat va haver de rescatar-la. Quan es negocia una operació d’aquest tipus hi ha molts paràmetres per controlar (valor dels respectius negocis, possibles sinergies, solvència prevista, etc.), però clar, seria molt ingenu pensar que els negociadors seran tan abnegats com per oblidar els seus interessos personals per molt cruenta que sigui la batalla. No va ser difícil que els implicats es posessin d’acord en que calia demanar al Banc Central Europeu -que és qui controla tot l’entrellat- la necessitat de suprimir els esmentats límits salarials.
La creació d'un too big to fail
Sens dubte, una de les pors recurrents dels opinadors respecte aquesta megafusió és la dimensió del banc resultant, que entraria de ple dret en la categoria dels cèlebres too big to fail, és a dir, entitats que en cas de declarar-se insolvents acaben essent vivificades amb diners públics per evitar una eixordadora caiguda que danyaria de manera severa estalviadors, empleats, creditors i la confiança en el sistema financer mateix. En tot cas, intentar saber l’estat de salut d’un banc sense poder accedir a les seves entranyes és fer un exercici d’especulació perquè el balanç pot representar o no la realitat dels seus comptes. Però la comptabilitat no és matemàtica? Doncs no, perquè s’alimenta d’unes dades que tenen un elevat component subjectiu. Un sol exemple: de tota la cartera de préstecs d’un banc (el veritable nucli del negoci) n’hi haurà sempre una part que no es cobrarà, d’altres que es cobraran parcialment i d’altres que es recuperaran més tard del previst. L’única manera de transformar això en xifres per incloure-ho a la comptabilitat és aplicar probabilitats i és aquí on hi ha marge per ser, diguem-ne, més o menys optimistes, amb les conseqüències immediates que això comporta per als comptes anuals de l’entitat. En conseqüència, perquè un balanç estigui ajustat a la realitat haurem de confiar en l’ull clínic de qui elabora els comptes i, per què no dir-ho, en la seva bona fe.
Ja hem vist quin aspecte tindrà, a grans trets, el nou big player del sector financer, però retrocedim i donem un cop d’ull a l’instant anterior a la fusió: ¿quines persones han acordat que l’operació havia de tirar endavant, amb tot el que això comporta? Per part de Caixabank, el consell d’administració està format -segons la informació més recent disponible- per 14 membres, més un secretari i un sots-secretari, que no són consellers de ple dret. El nucli més rellevant són els anomenats dominicals, que representen els interessos dels accionistes, i que són la meitat del total. Aquestes set persones són Jordi Gual Solé (president no executiu de Caixabank), Tomàs Muniesa Arantegui (primer executiu durant molts anys del grup assegurador de “la Caixa”), Maria Teresa Bassons Boncompte (habitual als òrgans rectors de l’entitat des de fa anys), Alejandro García-Bragado Dalmau (un cas semblant a l’anterior), José Serna Masiá (notari i expresident de la Borsa de Barcelona, una de les últimes incorporacions a l’univers Caixa), Natalia Aznárez Gómez (procedent d’una de les fundacions que “la Caixa” va absorbir quan va engolir diverses caixes d’estalvis espanyoles) i Ignacio Garralda Ruiz de Velasco (primer executiu de Mutua Madrileña, una entitat associada a Caixabank en el negoci assegurador). Aquest contingent suposa el 50% del consell i és reflex del pes de l’accionista majoritari de Caixabank, la Fundació Bancària “la Caixa”, que posseeix el 40% del capital de l’entitat financera.
La visió professional i crítica que se suposa que han d'aportar els consellers independents pot ser fàcilment mediatitzada pel risc de perdre la plaça
Un altre grup de consellers són els anomenats “independents”, una figura relativament recent al món empresarial espanyol que pretenia dotar de més professionalitat els consells d’administració, de manera que aquests no fossin només terreny privatiu dels accionistes. A la pràctica sovint es diu que “els consellers independents són els menys independents de tots”, atès que han esdevinguts uns pseudoassalariats de l’empresa en qüestió, és a dir, perceben una retribució per ser membres del consell i no tenen cap grup accionarial al darrere que els sostingui, de manera que poden perdre la cadira en qualsevol moment. En altres paraules, la visió professional i crítica que se suposa que han d’aportar als consells d’administració, pot ser fàcilment mediatitzada pel risc de perdre la plaça. En tot cas, els membres que figuren com a independents a Caixabank són sis, John S. Reed (amb passat a Wall Street), Maria Verónica Fisas Vergés (de la família dels propietaris de la firma Natura Bissé), Cristina Garmendia Mendizábal (exministra), María Amparo Moraleda Martínez (antiga primera executiva d’IBM a Espanya) i Koro Usarraga Unsain (del planter de la firma d’auditoria Arthur Andersen).
L’última peça del consell, el número catorze, és l’únic executiu: el ja esmentat Gonzalo Gortázar Rotaeche, conseller delegat que en el passat va fer carrera a la banca privada i de negocis amb els americans de Morgan Stanley.
De la mà d’aquestes 14 persones i dels seus homòlegs de Bankia acaba de venir al món l’entitat financera més gran que hagi existit mai a Espanya i la desena del rànquing actual de la banca europea. Esperem que la seva salut sigui millor del que diuen alguns auguris i no calgui rescatar-la amb recursos dels contribuents.