L'empresa Amadeus IT Group va rebre una opa el 23 de maig de 2005. El preu que es va oferir als accionistes fou de 7,35 euros per acció. Aquesta opa tenia, però, dues característiques que la feien especial: per una banda, era una opa d'exclusió, i per una altra, els tres accionistes més importants d'Amadeus eren també accionistes de la companyia que feu l'opa.
En ser una opa d'exclusió, els accionistes d'Amadeus s'enfrontaven, si no l'acceptaven, a quedar-se amb unes accions no cotitzades i, per tant, a patir restriccions de liquiditat. En aquest cas, i justament per aquest motiu, la norma demana uns requisits addicionals respecte a una opa normal. En primer lloc, el preu ofert, els 7,35 euros, havia de ser superior als registrats pel mercat borsari en els darrers sis mesos. Era un requisit molt fàcil de complir en aquell moment, ja que els mercats borsaris estaven just sortint del crac borsari que havia durat tres anys, entre el març del 2000 i el març del 2003. En segon lloc, havia d'haver-hi una empresa que fes una valoració d'Amadeus i que certifiqués que el preu ofert era correcte. En el fulletó d'aquella opa, Dresdner Kleinwort Wassertein afirmava que, pel mètode del descompte de fluxos de caixa, Amadeus tenia un valor real d'entre 6,34 i 6,97 euros, i que, per tant, a parer seu, el preu ofert era adequat.
La segona característica era, però, la més rellevant i inusual. Els accionistes principals d'Amadeus eren tres línies aèries, Air France, Lufthansa i Iberia, i controlaven, aproximadament, el 40% de les accions d'Amadeus. El 60% restant d'accions estava en mans de molts accionistes minoritaris que les havien adquirit al mercat borsari, l'anomenat free float o capital de lliure flotació. La qüestió clau era que aquestes tres línies aèries tenien també al voltant d'un 40% de l'empresa opant, mentre que el 60% restant estava controlat per un private equity.
Si l'opa tenia èxit -com va succeir-, el que acabaria passant és que les línies aèries mantindrien el mateix percentatge que abans de l'opa, mentre que es canviaria la multitud d'inversors restants per un únic de sol, el private equity en qüestió. Dit d'una altra manera, els accionistes principals venien i compraven les accions al mateix preu, mentre que els accionistes minoritaris només podien vendre. En aquella època no estava en vigor encara l'actual normativa d'arrossegament i, per tant, si un accionista decidia no acudir a l'opa, ningú no podria obligar-lo a anar-hi. Avui, en canvi, superats uns certs llindars d'acceptació de l'opa, tots els accionistes es veuen forçats a acceptar-la. L'empresa opant feu la compra amb un fort palanquejament, aproximadament amb un 20% de capital i un 80% de deute.
Una de les claus de la no acceptació de l'opa és que jo donava per fet que l'empresa opant, fortament endeutada, voldria percebre el dividend més gran possible d'Amadeus
Va haver-hi uns pocs inversors que vàrem considerar que el preu ofert per l'empresa opant era massa baix i no la vàrem acceptar. Però la immensa majoria d'inversors sí que hi van accedir. Els qui van fer-ho, varen rebre els 7,35 euros per acció a finals de juny del mateix any 2005. Què ens va passar als qui no la vàrem acceptar? D'entrada, vàrem rebre uns forts dividends el novembre del 2006 i l'abril del 2007. L'import va ser tan important que suposava 6,92 euros per acció. En altres paraules, en molt poc temps havíem rebut el 94,2% del que havien percebut els qui havien acceptat l'opa, amb un petit detall... nosaltres encara teníem totes les accions. Una de les claus de la no acceptació de l'opa és que jo donava per fet que l'empresa opant, fortament endeutada, voldria percebre el dividend més gran possible d'Amadeus, per tal de reduir el seu endeutament. Si ella el rebia, nosaltres també. Tot i que ja hi comptava, recordo encara l'alleujament que vaig sentir quan els vàrem percebre. És dur gestionar diners d'altri.
Uns cinc anys més tard, el maig del 2010, Amadeus va tornar a cotitzar a borsa, si bé no l'empresa que tenia el 100% del negoci, la ja esmentada Amadeus IT Group, sinó l'empresa opant, ara reanomenada Amadeus IT Holding. Per tant, els accionistes de l'antiga Amadeus ens vàrem trobar que si bé les nostres accions eren de l'empresa que tenia tota l'activitat econòmica del grup, la que cotitzava era una altra. Per resoldre-ho, Amadeus IT Holding va proposar comprar-nos les accions, tot i que a un preu inferior al que tocaria respecte a la cotització que ja tornava a tenir. Vaig acceptar.
Al final, tenint en compte també altres dividends que havíem rebut els anys 2010 i 2011, i aquest preu de venda final, vàrem percebre 15,48 euros per acció, és a dir més del doble dels qui van acceptar l'opa. Algú podria dir que els qui van acceptar-la van cobrar-ho tot el 2005 i qui no, en uns pagaments que s'allargaren fins al 2011, i que podria haver-hi algun cost d'oportunitat. Cert, tot i que en el mateix període l'índex Ibex-35 va baixar un -1,5%. Els accionistes minoritaris que van acceptar l'opa van sortir-ne, doncs, fortament perjudicats.
Per què remoure ara el tema Amadeus? Penso en ell cada vegada que veig que hi ha una possibilitat que torni a passar, com podria succeir ara amb Grifols
Per què remoure ara el tema Amadeus? Penso en ell cada vegada que veig que hi ha una possibilitat que torni a passar, com podria succeir ara amb Grifols. Sempre sorgeix un dubte raonable: lluitarà prou l'accionista majoritari perquè el preu de l'opa sigui correcte tal com ho faria si es vengués les accions del tot? Al final, el que està en joc són els interessos dels accionistes minoritaris, que s'han de preservar en tot cas. Amb els anys he conegut directius que es preocupen molt pels accionistes minoritaris, i d'altres que gairebé els ignoren. No crec en aquest segon tipus de gerència. Si bé és cert que la història es repeteix, espero que no sigui així ara. En tot cas, haurem d'esperar a conèixer-ne els detalls. Tot i que el cas Amadeus fou el que podríem anomenar un mal sense memòria, ja que va acabar bé, no voldria pas reviure'l.