La setmana que estem a punt de tancar ha estat decisiva per l'auto-OPA que Naturgy va anunciar el passat 20 de febrer. La gasista va decidir executar aquesta operació amb un objectiu molt clar: augmentar la liquiditat de les seves accions a la borsa i millorar la seva cotització. En aquell moment, el seu capital flotant, és a dir, accions en circulació i disponibles per comprar, només era del 10,9%. D'aquesta manera, esperen aturar una davallada que la companyia va patir sobretot a inicis de l'any passat, quan les caigudes van superar el 10%. Ara, ha proposat l'adquisició d'unes 88 milions d'accions per un preu de 26,50 euros per títol. L'oferta presenta una prima del 8,4% respecte al valor dels bons el dia previ a l'anunci i eleva el valor total de l'operació fins als 2.332 milions d'euros.
Abans de repassar les claus del moviment, cal veure qui compon ara mateix l'accionariat de Naturgy. CriteriaCaixa controla la part majoritària, amb el 26,7% de la cartera. Tot seguit, trobem dos fons: amb sis punts menys (20,7%) hi és CVC/Rioja; i amb un 20,6%, tercer, tanca el podi BlackRock (a través de Global Infrastructure Partners). En quart lloc, apareix l'australià IFM Investors (16,9%). Tots ells estan per davant del ja esmentat 10,9% del capital flotant (que ara Naturgy vol augmentar al 15%), mentre que Sonatrach concentra un 4,1%. Amb tot, Naturgy només controla el 0,9% del seu capital social. Una autocartera mínima que, gràcies a aquesta transacció, preveu disparar al 10%.
D'ençà del comunicat de l'energètica, s'han produït diferents circumstàncies que determinaran el futur de l'operació. Així doncs, aquestes són les claus de l'auto-OPA de Naturgy que cal tenir ben presents:
- Aprovació a la Junta General d'Accionistes. Aquest dimarts 25 de març, el 99% dels accionistes van donar el vistiplau a l'operació. Es tracta d'un permís fonamental per traslladar el procés als organismes reguladors. Entre altres coses, els accionistes van valorar la solvència de què disposa Naturgy per fer front al cost total de l'auto-OPA i l'impacte positiu que pot tenir a llarg termini al mercat. En aquest segon aspecte no només s'inclou la revaloració dels títols, sinó també un augment dels dividends: la gasista s'ha compromès a incrementar-los proporcionalment a l'autocartera existent durant el pròxim pla estratègic 2025-2027. Així, tots els accionistes de l'empresa es veuran beneficiats.
- Repartiment de l'oferta entre minoritaris i grans accionistes. Naturgy ha proposat un model que indica que el 75% de les accions de l'auto-OPA han de sortir dels grans inversors, és a dir, els CriteriaCaixa, CVC/Rioja, BlackRock o IFM Investors. Tots ells han accedit a vendre una part del seu paquet. El 25% restant sortirà dels petits accionistes, de manera que puguin aprofitar el 8,4% de la prima oferida i participar d'una acció absolutament rellevant per al futur de la companyia.
- Els avals bancaris. Dur a terme un moviment d'aquestes dimensions no és gens senzill. Parlem de més de 2.330 milions d'euros en una sola operació. Malgrat que es disposi del capital, com és el cas de Naturgy, les autoritats poden requerir garanties per tal d'assegurar que els propietaris de les accions no corren el risc d'impagament. Novament, l'energètica ja ha estudiat aquest escenari i s'ha assegurat diferents avals per part de CaixaBank (qui, recordem, controla la part majoritària de la companyia a través de Criteria), BBVA, BNP Paribas i Société Génerale. Totes quatre s'han compromès a assumir la quantitat esmentada en cas d'un imprevist.
- El vistiplau de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). Com dèiem, aquesta setmana s'han produït moltes novetats pel que fa a aquesta operació. Un cop aprovada l'auto-OPA per part de la Junta General d'Accionistes, Naturgy va traslladar immediatament la proposta a la CNMV, que inclou els mencionats avals de quatre bancs. Tot plegat sembla un tràmit, però el regulador serà molt estricte abans de resoldre. Primer, vol conèixer les intencions de totes les parts interessades. CriteriaCaixa, per exemple, ja ha hagut d'aclarir que no està negociant una sortida de l'accionariat alhora que s'està produint aquest procés. La CNMV ha de vetllar perquè l'auto-OPA s'executi amb transparència i responsabilitat.
- La incògnita de Taqa. Si bé el màxim accionista ha reafirmat el seu vincle amb el projecte de Naturgy, no està gaire clar què pot passar amb la resta de l'estructura. Fa unes setmanes, una empresa dels Emirats Àrabs Units, Taqa, va mostrar interès per accedir amb força al consell d'administració. De fet, aspirava a controlar la majoria dels títols, un 29,9%. Cal dir, però, que una entrada d'aquestes característiques hauria de ser aprovada pel govern espanyol. Durant els últims anys, l'executiu encapçalat per Pedro Sánchez ha estat molt curós a l'hora de gestionar l'entrada de capital estranger al consell d'administració d'empreses de gran interès nacional, com ara Talgo o Telefónica. A més, vist l'escassa predisposició a negociar per part de CriteriaCaixa, Taqa hauria de conversar amb altres fons com CVC o BlackRock.
El mes de juny, clau
L'avantsala de l'estiu de 2025 estarà molt protagonitzada pel desenllaç de grans operacions com aquesta o l'OPA hostil que el BBVA ha presentat sobre el Banc Sabadell. Ara bé, l'auto-OPA de Naturgy hauria de concloure previsiblement abans. El calendari previst apunta cap al mes de juny, és a dir, un mes abans de les dates que en principi maneguen les dues entitats bancàries en el primer cas.
La resolució de la CNMV marcarà l'inici de la fase decisiva. Aleshores, Naturgy haurà d'informar els seus accionistes de l'informe del regulador, on s'especificaran els terminis, el preu i les condicions que es puguin imposar a l'operació. Tot seguit, vindrà el període d'acceptació. Aquest tindrà una durada de 15 dies hàbils perquè les parts es posin d'acord i, posteriorment, s'efectuaran les transaccions pels títols. Un cop conclòs el procés, Naturgy sol·licitarà l'autorització de la CNMV per oficialitzar l'auto-OPA. Tenint en compte la voluntat de totes les parts perquè l'operació s'efectuï, no s'espera cap inconvenient significatiu. Des d'aquell moment, serà el mercat qui dicti si l'operació de l'antiga Gas Natural Fenosa haurà pagat la pena o no.