"Cuando una empresa llega a los 100 años, más que felicitarse por cómo de bonos son sus productos, hay que felicitarla para estar muy gobernada". De este modo resume Luis Manuel Calleja, profesor de Dirección Estratégica de la Iese, la importancia de la buena tarea del consejo de administración. En una conferencia en la escuela de negocios para analizar la importancia de este órgano, Calleja ha celebrado que "cada vez más, son reuniones que duran todo el día. Hay que consultar directivos, hacerlos entrar y salir con flexibilidad y leer informes de 300 o 400 páginas enteros". El mito de calentar la silla al consejo de administración llega a su final.
Ahora bien, a pesar de esta tendencia, los estudios del Iese sobre buenas prácticas de gobiernos corporativos en empresas europeas todavía apuntan que la media de duración de estas reuniones es de 3,7 horas. Donde duran menos está en Italia (2,9 horas), y la media más elevada está en Alemania (5 horas). De hecho, este estudio también señala que en Italia es donde los directivos más lamentan un exceso de injerencia del consejo. Por Calleja, pero, "a veces está plenamente justificado que el consejo baje a ver en detalle algún aspecto".
Prohibido callar
"Muchos golpes se accede al consejo de administración para ser buen ejecutivo, pero allá no hay que ser", aclara Calleja. Este origen de los consejeros es el que a menudo hace tender a intervenir en exceso en la operativa de la empresa. Eso sí, Calleja advierte que "un consejero no tiene que callar para evitar disgustos, es allá precisamente para afrontar los disgustos, porque los temas que llegan son los de excepción".
Josep Tàpies, catedrático de empresa Familiar del Iese, añade que "la influencia es uno de los aspectos clave de la tarea de consejero". A su entender, esta es el resultado de la operación accountability - responsibility. "La responsabilidad está muy muy definida normalmente en los cargos operativos, mientras que en un consejero no se le dice mucho qué tiene que hacer pero se le puede exigir mucho. Es muy difícil definir su tarea", apunta.
Según Tàpies, "queda un gap muy importante que si no se resuelve con la influencia no hay manera. Tiene que ser capaz de influir en los demés porque hagan las cosas, pero no hacerlas él. Es un oficio muy complejo".
En este sentido, es evidente que hay mucha relación entre el consejo de administración y el comité de dirección. Por Tàpies, pero, "no se tiene que confundir la influencia con hacer su trabajo. Hay de haber una relación, pero no sujeta a normas estrictas".
Los temas del consejo de administración
"El consejo tiene que tener muy claras sus áreas de actuación. Básicamente tiene que controlar bien las inversiones y la estrategia", asegura Josep Tàpies. Esto implica exigir a la dirección de la emprendida rentabilidad y crecimiento. "Tiene que influir en los directivos, y en última instancia cambiarlos si no aportan los resultados deseados", añade.
Por Luis Manuel Calleja la agenda del consejo de administración es "muy poliédrica". Ahora bien, si tiene que enumerar sus responsabilidades básicas apuesta para "entender los negocios, promover la difusión de poderes, mejorar las condiciones de trabajo, ajustar los repartos de dinero o distinguir personas en los lugares clave".
Entender el negocio
A pesar de que pueda parecer una obviedad, entender el negocio es un requerimiento esencial para el grupo de consejeros de cualquier empresa. "Los negocios tienen que ser objeto de atención: niveles de creación de riqueza, productividad, plan de inversiones, estudio permanente del patrimonio, estudio de veracidad y calidad de las operaciones, auditoría de la gestión de cada unidad de negocio...", repasa Calleja.
El profesor del Iese destaca que "no es tanto trabajo como la del CEO, pero también hay. Es una obligación moral del propietario saber qué se compra y que se vende con una auditoría ética y legal de las actuaciones". Y es que, según Calleja, "cuando más arriba se toma la decisión, es más moral que técnica. Por eso hay que saber ver qué delegar y que no al nivel ejecutivo".
Además, entender las bases del negocio implica que los consejeros no sean intercambiables en todas las empresas. "No es el mismo Mercadona que Gas Natural o Ryanair. Saber del negocio quiere decir saber de la empresa, no sólo del sector", avisa Luis Manuel Calleja.
Y todo ello sin la necesidad de hacer públicas todas las decisiones que se tomen. "Ahora está mucho moda la transparencia, pero no todos tienen todo el derecho a saberlo todo. Una cosa es el ente público y la otra es una empresa. No es nada vergonzoso, no se puede y ya está", dice Calleja.
Tener siempre un plano B
Tanto Calleja como Tapias insisten en la necesidad que los consejos de administración ejerzan una tarea de prevención ante cualquier eventualidad. "Si se tienen previstas las cuestiones se reduce la conflictividad", dice Calleja. Por Tàpies, "la crisis seguro que aparecerá, tenemos que tener a punto un listado de expertos a quién pedir ayuda".
Una de las áreas que hay que tener previstas es la de la sucesión. "A pesar de que hay varias tendencias, parece que la mejor opción es tener un sucesor claro para reducir la incertidumbre. El dinero huyen de la incertidumbre", asegura Calleja.
A la vez, indica que "hay que rebajar las barreras a la salida de la cumbre. Si el CEO tiene que pasar de ganar 100 a 10, no marchará. Hace falta una reserva estratégica que se utilice para indemnizar los altos cargos". Al fin y al cabo, destaca que "tenemos que saber sacar provecho de la gente que tienes. Indemnizar y ofrecer un lugar al consejo puede ser una buena opción".
Finalmente, anima las empresas a preguntarse si hay un plan de emergencia para la sucesión del CEO. "Cada vez hay más en España, a pesar de que sólo llega al 32%. Da mucha seguridad a los proveedores financieros y a todo el mundo", destaca.
La agenda del consejo de administración
"Es conveniente tener una agenda de temas fijos cada año (balance, sucesión de directivos, gestión de crisis a pesar de que no haya, estrategia, riesgo), y una de temas circunstanciales según como va la empresa", recomienda Calleja. En definitiva, "el importante es tener la certeza que se tocarán todos los temas a lo largo del año. Si para no molestar no se toca un tema, puedes acabar creando una bomba", advierte.
En cuanto a sus normas de funcionamiento, el profesor también recomienda acotar el número de consejeros. "Sitienes siete en lugar de 12 puedes tomar decisiones más rápidas y te obliga a llegar a acuerdos previos", destaca. A la vez, apunta que en España lo más habitual es reunirse unas 10 veces en el año, pero más allá del hecho que las reuniones sean como mínimo trimestrales; considera positivo ser flexibles para reunirse más a menudo en periodos de crisis.
Finalmente, el profesor del Iese deja claro que "hay de haber un orden del día que se envíe junto con los datos antes de la reunión". Unos datos que todos los consejeros tendrían que leer y estudiar antes de encontrarse para ser realmente productivos. Además, destaca la importancia de aprobar el acta de la reunión anterior. "Es la manera de controlar que se llevan a cabo las decisiones que se toman. El acta no tiene que ser un relato literario de la historia de la empresa. Se puede hacer por temas apuntando quién sehace cargo, o por responsables apuntando qué temas asume cada cual", propone.