La semana que estamos a punto de cerrar ha sido decisiva para la auto-OPA que Naturgy anunció el pasado 20 de febrero. La gasista decidió ejecutar esta operación con un objetivo muy claro: aumentar la liquidez de sus acciones en la bolsa y mejorar su cotización. En ese momento, su capital flotante, es decir, acciones en circulación y disponibles para comprar, solo era del 10,9%. De esta manera, esperan detener una caída que la compañía sufrió sobre todo a principios del año pasado, cuando las caídas superaron el 10%. Ahora, ha propuesto la adquisición de 88 millones de acciones por un precio de 26,50 euros por título. La oferta presenta una prima del 8,4% respecto al valor de los bonos el día previo al anuncio y eleva el valor total de la operación hasta los 2.332 millones de euros.
Antes de repasar las claves del movimiento, es necesario ver quién compone ahora mismo el accionariado de Naturgy. CriteriaCaixa controla la parte mayoritaria, con el 26,7% de la cartera. A continuación, encontramos dos fondos: con seis puntos menos (20,7%) está CVC/Rioja; y con un 20,6%, tercero, cierra el podio BlackRock (a través de Global Infrastructure Partners). En cuarto lugar, aparece el australiano IFM Investors (16,9%). Todos ellos están por delante del ya mencionado 10,9% del capital flotante (que ahora Naturgy quiere aumentar al 15%), mientras que Sonatrach concentra un 4,1%. Con todo, Naturgy solo controla el 0,9% de su capital social. Una autocartera mínima que, gracias a esta transacción, prevé disparar al 10%.
Desde el comunicado de la energética, se han producido diferentes circunstancias que determinarán el futuro de la operación. Así, estas son las claves de la auto-OPA de Naturgy que hay que tener bien presentes:
- Aprobación en la Junta General de Accionistas. Este martes 25 de marzo, el 99% de los accionistas dieron el visto bueno a la operación. Se trata de un permiso fundamental para trasladar el proceso a los organismos reguladores. Entre otras cosas, los accionistas valoraron la solvencia de que dispone Naturgy para hacer frente al costo total de la auto-OPA y el impacto positivo que puede tener a largo plazo en el mercado. En este segundo aspecto no solo se incluye la revalorización de los títulos, sino también un aumento de los dividendos: la gasista se ha comprometido a incrementarlos proporcionalmente a la autocartera existente durante el próximo plan estratégico 2025-2027. Así, todos los accionistas de la empresa se verán beneficiados.
- Reparto de la oferta entre minoritarios y grandes accionistas. Naturgy ha propuesto un modelo que indica que el 75% de las acciones de la auto-OPA deben salir de los grandes inversores, es decir, los CriteriaCaixa, CVC/Rioja, BlackRock o IFM Investors. Todos ellos han accedido a vender una parte de su paquete. El 25% restante saldrá de los pequeños accionistas, de manera que puedan aprovechar el 8,4% de la prima ofrecida y participar de una acción absolutamente relevante para el futuro de la compañía.
- Los avales bancarios. Llevar a cabo un movimiento de estas dimensiones no es nada sencillo. Hablamos de más de 2.330 millones de euros en una sola operación. A pesar de que se disponga del capital, como es el caso de Naturgy, las autoridades pueden requerir garantías para asegurar que los propietarios de las acciones no corren el riesgo de impago. Nuevamente, la energética ya ha estudiado este escenario y se ha asegurado diferentes avales por parte de CaixaBank (quien, recordemos, controla la parte mayoritaria de la compañía a través de Criteria), BBVA, BNP Paribas y Société Générale. Todas cuatro se han comprometido a asumir la cantidad mencionada en caso de un imprevisto.
- El visto bueno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Como decíamos, esta semana se han producido muchas novedades respecto a esta operación. Una vez aprobada la auto-OPA por parte de la Junta General de Accionistas, Naturgy trasladó inmediatamente la propuesta a la CNMV, que incluye los mencionados avales de cuatro bancos. Todo parece un trámite, pero el regulador será muy estricto antes de resolver. Primero, quiere conocer las intenciones de todas las partes interesadas. CriteriaCaixa, por ejemplo, ya ha tenido que aclarar que no está negociando una salida del accionariado al mismo tiempo que se está produciendo este proceso. La CNMV debe velar por que la auto-OPA se ejecute con transparencia y responsabilidad.
- La incógnita de Taqa. Si bien el máximo accionista ha reafirmado su vínculo con el proyecto de Naturgy, no está muy claro qué puede pasar con el resto de la estructura. Hace unas semanas, una empresa de los Emiratos Árabes Unidos, Taqa, mostró interés por acceder con fuerza al consejo de administración. De hecho, aspiraba a controlar la mayoría de los títulos, un 29,9%. Cabe decir, sin embargo, que una entrada de estas características debería ser aprobada por el gobierno español. Durante los últimos años, el ejecutivo encabezado por Pedro Sánchez ha sido muy cauto a la hora de gestionar la entrada de capital extranjero en el consejo de administración de empresas de gran interés nacional, como es el caso de Talgo o Telefónica. Además, vista la escasa predisposición a negociar por parte de CriteriaCaixa, Taqa debería conversar con otros fondos como CVC o BlackRock.
El mes de junio, clave
La antesala del verano de 2025 estará muy protagonizada por el desenlace de grandes operaciones como esta o la OPA hostil que el BBVA ha presentado sobre el Banc Sabadell. Ahora bien, la auto-OPA de Naturgy debería concluir previsiblemente antes. El calendario previsto apunta hacia el mes de junio, es decir, un mes antes de las fechas que en principio manejan las dos entidades bancarias en el primer caso.
La resolución de la CNMV marcará el inicio de la fase decisiva. Entonces, Naturgy deberá informar a sus accionistas del informe del regulador, donde se especificarán los plazos, el precio y las condiciones que se puedan imponer a la operación. A continuación, vendrá el período de aceptación. Este tendrá una duración de 15 días hábiles para que las partes se pongan de acuerdo y, posteriormente, se efectuarán las transacciones por los títulos. Una vez concluido el proceso, Naturgy solicitará la autorización de la CNMV para sellar la auto-OPA. Teniendo en cuenta la voluntad de todas las partes de que la operación se efectúe, no se espera ningún inconveniente significativo. Desde ese momento, será el mercado quien dictamine si la operación de la antigua Gas Natural Fenosa habrá valido la pena o no.